隐名股东能否主张股东优先购买权？（《公司法》规定的股东优先购买权适用于隐名股东显名化的情况吗）

《公司法》规定的股东优先购买权适用于隐名股东显名化的情况吗

《公司法》有明确规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但隐名股东显名化时，同样会出现形同股权对外转让的情况，在这种情况下，原公司股东是否具有优先购买权呢？本文将对此问题进行分析。

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，股东优先购买权的行使条件有三： 一、股东向股东以外的人转让股权； 二、该股权转让经过其他股东半数同意； 三、行使优先购买权的股东同意在“同等条件”下行使优先购买权； 本案中，F、G与D之间并非股权转让关系，而是实际出资人与名义股东的代持股关系，不符合上述股东优先购买权的行使条件第一条，因此，原公司股东不应具有优先购买权。但是，在实际出资人根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条请求确认其股东资格，要求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的，需经公司其他股东半数以上同意。若公司其他股东反对的，仍可以名义股东为公司股东或购买该转让的股权。 另外，由于《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”因此，如公司为避免出现股权向股东以外的人转让的问题，影响公司的人合性，可在公司章程中具体约定，以免后续产生纷争。

隐名股东不能主张股东优先购买权，需经公司其他股东半数以上同意才能成为显名股东

隐名股东不能主张股东优先购买权。

所谓的隐名股东，是指真正出资但未登记为股东的人，即实际出资人。实际出资人与名义股东约定由名义股东出面行使股权，但实际出资人享受股权收益。

实际出资人与名义出资人之间是股权代持关系，实际出资人并非法律意义上的股东，实际出资人享有的是投资权益，而非股东权利。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。由此可见，实际出资人欲成为显名股东，享有股东权益，必须经过公司其他股东半数以上同意。